沉默的羔羊：新三板挂牌公司飞达股份公司

大股东资金占用及影响

摘要

本案例以山东飞达生物科技股份有限公司为例，从多个角度探讨了大股东资金占用问题，重点分析大股东资金占用的手段、原因和后果，并提出建议。通过分析，飞达股份的控股股东以及其他关联方的资金占用方式主要有三种，一是非经营性资金占用，以借款的形式，账务表现为其他应收款等；二是分红，账务表现为应收账款；三是备用金。大股东资金占用对公司造成的不良影响包括：偿债能力下降，基本每股收益下降，损害公司形象、增加风险，对中小股东和投资者造成影响；同时也对证券市场造成了影响：证券市场对资本配置的作用和效率得不到体现，也使得投资者对证券市场的信心下降。从内部原因和外部原因两方面进行分析，内部原因包括“一股独大”的股权结构、内部治理不完善和公司大股东守规意识淡薄；外部原因包括外部监管不足、大股东违规成本低和新三板市场的固有缺陷。基于飞达股份出现的大股东资金占用现象，文章最后从三个方面来提出相应对策：优化公司股权结构、完善公司内部治理、加强对大股东资金占用行为的外部监管。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目 录

第一章 案例概述 4

一、大股东资金占用 4

二、新三板市场现状和特点 4

（一）新三板市场现状 4

（二）新三板市场特点 5

第二章 飞达股份大股东资金占用案例介绍 6

一、飞达股份介绍 7

（一）公司基本情况 7

（二）公司股权结构 8

（三）公司治理结构 9

二、飞达股份大股东资金占用情况 11

（一）大股东资金占用过程 11

（二）大股东资金占用的方式 13

（三）大股东资金占用的账务表现 15

第三章 飞达股份大股东资金占用所产生的影响 17

一、偿债能力分析 17

（一）短期偿债能力 17

（二）长期偿债能力 19

二、营运能力分析 21

三、盈利能力分析 22

四、发展能力分析 26

五、公司形象 27

六、其他影响 29

（一）中小股东和投资者 29

（二）证券市场 30

第四章 飞达股份大股东资金占用发生的原因 32

一、公司内部存在的问题 32

（一）“一股独大”的股权结构 32

（二）内部治理不完善 33

（三）大股东守规意识淡薄 34

二、外部环境存在的问题 35

（一）外部监管不足 35

（二）大股东违规成本低 35

（三）新三板市场固有缺陷 36

第五章 防范大股东资金占用的对策建议 37

一、优化股权结构 37

二、完善公司内部治理 38

（一）独立董事制度 39

（二）信息披露制度 39

（三）监事会制度 40

（四）完善内部激励制度 41

三、加大公司惩罚力度 41

四、加强外部监管 42

（一）加强对关联交易的监督 42

（二）内外审计结合 43

五、结语 43

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一章 案例概述

一、大股东资金占用

大股东或实际控制人违规占用公司资金即大股东资金占用。资金占用的行为往往是由于受到利益的驱使，大股东将公司的资产“私有化”，出于自身的利益的考虑而忽视了公司的长远发展。根据中国证监会相关法规的规定，大股东资金占用是指大股东或实际控制人具有下列行为之一者：有偿或无偿地拆借上市公司资金；通过银行提供委托贷款；上市公司委托大股东进行投资活动；上市公司为大股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；上市公司代大股东偿还债务；上市公司为大股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；上市公司代为承担成本和其他支出以及中国证监会认定的其他方式等。通过以上种种方式，公司逐渐被“掏空”。

二、新三板市场现状和特点

（一）新三板市场现状

新三板市场，即全国中小企业股份转让系统，继沪、深两个证券交易所之后设立，是第三个全国性的证券交易场所。新三板划分为创新层和基础层两个层级，由于准入门槛低，因此大量规模相对较小的公司有机会进入市场，通过发行股票筹措资金，进入公共的视野。因此，市场创立以来，一直呈现高速增长的趋势。下图是从2006年开始设立新三板市场直到2017年，市场中挂牌企业的数量和增长率的变化情况，其中2017年数据截止到7月31日。

数据来源：全国中小企业股份转让系统

图 1  2006-2017年新三板挂牌企业数量及增长率变化图

从图1中可以看出，近年来，选择在新三板挂牌的企业不断增加，市场总体发展迅猛，2014年的增长速度最快，后增长率慢慢下降，挂牌企业的数量不断增加，截止到2017年7月31日，有11284家企业在新三板挂牌。在新三板市场挂牌公司不断增多，不仅是企业趋于自身发展壮大的需要，更离不开国家相关政策的支持。但是从2015年开始，挂牌企业的增长率不断下降，其中包括很多原因，不仅是因为IPO、企业之间并购、受到监管等，还有一部分原因是企业的资金难以满足自身经营和支付挂牌费用两方面的需求，从而迫于形势的退出市场。新三板市场中，交易最活跃的前5%的公司集中了市场上近七成的交易金额，做市股票的5%集中了全部做市股62%的成交金额。也就是说，大量的企业挂牌后，只是享受到了挂牌公司的名称，并没有从中获取到利益，也没有散户或机构投资者购买公司发行的股票，对于企业融资方面贡献不大，反倒要支付高额的挂牌费用，面临监管，致使不少企业选择退出市场。

（二）新三板市场特点

首先，新三板市场的流动性较低，就市场上的交易数量和金额来看，远远低于中小板和主板市场。新三板与中小板和主板之间最大的区别，在于在配对成交时额度要求不一，新三板市场中规定超过30%的交易额需要公开买卖双方的信息，这样的规定有利于监管。

其次，新三板挂牌较上市另一个较大的特点就是准入门槛低，满足四个条件即可。根据其《试点办法》的规定，存续超过2年；主营业务突出，具有持续经营的能力；治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规的公司即可挂牌。这样的低门槛本是国家为了鼓励民间资本的运作而设定的，由此可推动国内中小企业的进一步发展，也起着规范市场、发展经济的重要作用，对国家有着重要的意义。

最后，新三板市场的发展存在以下五个问题。第一个问题是市场中的企业交易不够活跃，退出的渠道并不通畅，2017年7月份的挂牌公司日均成交金额只在6亿元左右；第二个问题是市场的研究不够充分，券商较少，投资的风险较大；第三个问题是国家的政策达不到预期，使得投资者的投资管理行为和市场中企业的融资行为都存在着重大的不确定性；第四个问题是市场中的投资者以散户为主，资金和资源有限，市场中缺乏大量的拥有资金和能力的机构投资者，不利于企业进一步融资；第五个问题是挂牌公司由于规模小，进入门槛低，导致公司的能力普遍较弱，对于资本市场了解不够充分，其公司的治理情况也不够规范，信息披露不及时、不完整，甚至出现大股东资金占用和财务造假等问题。

第二章 飞达股份大股东资金占用案例介绍

大股东资金占用的问题已经成为了新三板市场的关键词，也成为限制市场进一步发展的主要问题，根据Wind数据统计，截止到2016年7月份，新三板总计共有7725家挂牌公司，其中就有近5000家公司发布了关于关联方资金占用的公告，市场中出现大股东资金占用的问题的企业比例达到了64%，同时还有没有被披露出来的问题，可以说大股东资金占用已经成了限制新三板市场进一步发展的重要问题。本文所研究的飞达股份在公司治理和股份构成中具有代表性，是新三板市场中非经营性资金占用的典型案例，且公司在面临了证监会出具的警示函之后，仍然没有进行欠款的归还，其造成了较大的不良影响。

在公司大股东资金占用被证券市场披露过程中，2017年4月28日，主办券商申万宏源证券有限公司发布风险提示公告，瑞华会计师事务所发布了专项审计报告，公司也对于后续的资金占用解决情况在网站上进行公布。2017年8月22日，归还了929.47万元的资金，仍有7050.61万元未归还。在2017年12月8日的公告中指出资金占用净额1058.07万元，其中2017年11月新增资金占用161.91万元，归还4.26万元，累计占用157.65万元。

为更好的说明大股东资金占用问题，根据公司财务报表中的相关数据，现就飞达股份的基本情况、股权结构、治理结构、公司经营状况、资金占用情况及账务表现分析讨论如下。

一、飞达股份介绍

（一）公司基本情况

飞达股份，坐落于山东省德州市乐陵市，其中文全称是山东飞达集团生物科技股份有限公司，原名乐陵市飞达调味食品有限公司，系由崔某良、崔某勇共同投资设立的。2001年2月12日注册成立，注册资本是人民币50万元。其中崔某良现金出资30万元，崔某勇以现金出资20万元。开始时崔某良占股份为60%，后续经过一系列的增资和股权转让，形成了现如今的股权结构，成为公司的实际控制人。公司占地面积450余亩，注册资金1.36亿，员工1200余人，其中专业技术人员340人，研究、试验人员36名。

表1  飞达股份关联方

关联方		公司名称
母公司		山东飞达集团
子公司	全资子公司	山东飞达集团辐照灭菌有限公司
	非全资子公司	山东飞达飘牌食品有限公司 临邑县飞达集团生物科技有限公司
		乐陵市飞达物流有限公司
		乐陵市天地红辣椒电子商务有限公司
其他 关联方	同一控制方	山东飞达集团脱水蔬菜有限公司
		开鲁县飞达辣椒产业有限公司
		山东飞达集团新疆和静辣椒产业有限公司
	公司职工任法人代表	山东洁能集团有限公司

数据来源：企业年度财务报告

根据表1中信息，公司的母公司是飞达集团，也就是公司目前的大股东，其目前定位于投资管理中心，主营产品有辣椒制品、脱水蔬菜、色素等。除了飞达股份以外，还有其他5家子公司，其中山东飞达集团辐照灭菌有限公司是重要的全资子公司，2016年8月17日设立山东飞达飘牌食品有限公司，注册资本1000万元，认缴510万元，持股比例51%，是重要的非全资子公司。其他关联方包括六个，公司与临邑县飞达生物科技有限公司存在一定的关联交易，2016年向其采购原材料169829.08元，销售商品7660.02元。另外为飞达集团承担关联担保8000万元，担保日期从2015年3月30日到2018年3月30日。

2014年1月20日，公司召开股东大会，对于《公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的决议》审议通过；2014年2月25日完成股份改制；申银万国证券股份有限公司对飞达股份的财务状况、行业和业务、公司治理以及合法合规事项等进行调查，2014年8月7日，在股转公司同意后在全国中小企业股份转让系统正式挂牌（代码：830919）。公司挂牌之后在市场中并不活跃，没有进行股份的交易，出现了大多数挂牌公司面临的问题，市场的流动性较弱，公司的股份结构没有发生改变，反倒需要交纳高额的费用，面临市场的监管。在公司大股东资金占用问题被披露出来以后，不仅日常经营受到影响，公司的形象也大打折扣，在接受证监会和会计师事务所的监管之后，面临着摘牌的风险。

（二）公司股权结构

表2  飞达股份股权结构表

股东名称	股东性质	期初持股数（万股）	期内增减	期末持股数（万股）	期末持股比例	限售股份数（万股）	无限售股份数（万股）
飞达集团	控股 股东	3800	0	3800	95%	2533.3,3	126.67
崔某良	实际 控制人	200	0	200	5%	1,50	50
合计		4000	0	4000	100%	26833.33	1316.67

数据来源：企业年度财务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

数据来源：企业年度财务报告

图 2 飞达集团股权结构图

从图2中可以看出，崔某良先生持有89%的股份，为飞达集团的控股股东。虽然飞达股份的控股股东是飞达集团，但是本质上崔某良先生是实际控制人，最终控制飞达股份89.55%的股权。

这样的股权结构是新三板挂牌公司的典型结构，一股独大，公司内部由一个人或几个人的组合全权控制，虽然已经在新三板挂牌上市，但是公司内部的股权依旧是维持着原有的状态。这样的股权结构导致了大量的大股东资金占用问题，大股东无法分清挂牌公司的资产和自有的资产，发生了数次占用挂牌公司资金的行为。

（三）公司治理结构

公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等相关规定，设立了公司治理结构，其基本结构符合相关规定。包括以下部分：股东大会、董事会和监事会，分别是公司的权力机构、经营决策机构和监督机构，三个机构之间相互促进、相互监督，对于经营相关的会议或安排也及时的在网站上进行披露，相关决策层层向下贯彻执行。

公司的业务经营以总经理为核心，设立了采购部、生产管理部、销售部、研发部、财务部、项目融资部、行政管理部等职能部门。各部门职责明确，按照职责分工进行经营运作。公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行。总体而言，公司治理结构较为健全，但仍有完善的空间。

表3 董事、监事、高级管理人员基本情况

序号	姓名	职务	性别	年龄	学历
1	崔某良	董事长、董事、总经理	男	55	本科
2	崔某勇	董事	男	51	高中
3	崔某歧	董事	男	51	初中
4	李某	董事兼副总经理	男	49	高中
5	崔某华	董事兼副总经理	男	55	高中
6	刘某勇	董事兼董事会秘书、财务总监	男	50	中专
7	张某涛	董事	男	49	高中
8	安某荣	监事会主席	男	52	高中
9	杜某升	监事	男	48	高中
10	张某芬	职工监事	女	43	本科

数据来源：山东飞达生物科技股份有限公司2016年年度报告

（1）董、监、高人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系

崔某良先生持有公司股份200万股，持股比例为5%，另外95%的股份是飞达集团持有，但崔某良另持有飞达集团89%股份，是公司的实际控制人，直接、间接控制飞达股份89.55%的股权，在公司内部担任董事长兼总经理、法定代表人。公司董监高人员之间包含一定的亲属关系，在一定程度上造成了违规资金占用的发生。同时，董事会中存在大部分交叉任职的现象，不利于公司的平衡，影响公司发展。

2018年1月19日，原职工代表李某宝因工作变动，公司召开董事会，任命张某芬为公司新的职工代表。飞达股份的内部治理和高管人员设置符合《公司法》的相关规定，成员为3人，职工代表1人，比例没有低于总人数的三分之一，且监事会成员任期为3年，可连选连任。

二、飞达股份大股东资金占用情况

（一）大股东资金占用过程

瑞华会计师事务所分别在2016年4月25日和2017年4月28日发布2015年、2016年资金占用的专项审计报告，下面表4和表5是审计结果。（单位：万元）

表4  2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表

资金占用方名称	公司核算的会计科目	期初占用资金余额	报告期占用累计发生金额	报告期偿还累计发生额	期末占用资金余额	占用形成原因
飞达集团	其他应收款	0	6045.27	3477.49	2567.78	非经营性占用
山东飞达集团辐照灭菌有限公司	其他应收款	0	2.60	2.60	0	非经营性占用
开鲁县飞达辣椒产业有限公司	其他应收款	0	10.00	10.00	0	非经营性占用
乐陵市天地红辣椒电子商务有限公司	其他应收款	0	2.40	2.40	0	非经营性占用
山东飞达集团新疆和静辣椒产业有限公司	其他应收款	0	1.93	1.93	0	非经营性占用
开鲁县飞达辣椒产业有限公司	应收股利	0	870.00	0	870.00	分红
合计			6932.20	3494.42	3437.78

数据来源：瑞华会计师事务所审计报告

表 5  2016年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表

资金占用方名称	公司核算的会计科目	期初占用资金金额	报告期占用累计发生金额	报告期偿还累计发生额	期末占用资金金额	占用形成原因
飞达集团	其他应收款	2567.78	9103.88	6092.92	5578.74	非经营性占用
山东洁能集团有限公司	其他应收款	0	1300.00	1300.00	0	非经营性占用
山东飞达集团辐照灭菌有限公司	其他应收款	0	62.03	62.03	0	非经营性占用
乐陵市天地红辣椒电子商务有限公司	其他应收款	0	20.00	20.00	0	非经营性占用
山东飞达集团新疆和静辣椒产业有限公司	其他应收款	0	3.30	3.30	0	非经营性占用
开鲁县飞达辣椒产业有限公司	应收股利	870.00	0	0	870.00	分红
崔某歧	其他应收款	3.50	1.89	5.39	0	备用金
崔某华	其他应收款	0	1.00	1.00	0	备用金
合计		3441.28	10492.10	7482.75	6450.63

数据来源：瑞华会计师事务所审计报告

根据上述表4和表5中的数据可知，2015年间飞达股份资金共被占用6932.2万元，其中当年归还3494.42万元，年终剩余3437.78万元未归还。被占用资金以非经营性占用的形式为主，计入公司的其他应收款的科目，致使公司的其他应收款急速上升，伴随着货币资金的急速下降。因此在后续的财务报表分析中可以清楚的看到，公司的其他应收款一直处于居高不下的位置，这是大股东资金占用的具体数据表现。

2016年飞达集团年末占用的2567.78万元（借款）和开鲁县飞达辣椒产业有限公司占用的870万元（分红），2016年6月30日归还149.3万元，当年7月份归还274.56万元，截至2016年7月31日归还423.86万元。2016年8月份归还0元，9月份归还162.73万元，10月份归还100万元，11月与12月共计归还300.9万元。2017年1月归还26.98万元，截至此时，共归还1014.47万元，飞达集团占用的资金为1553.31万元（借款），开鲁县飞达辣椒产业有限公司占用的资金为870万元（分红），合计占用资金2423.31万元。

对于以上占用的资金，其归还情况也不甚乐观。根据飞达股份每月披露的《占用资金解决进展情况的提示性公告》可知，2017年，2月至3月归还92.68万元，4月归还754.24万元，5月归还0元，6月归还82.55万元，7月归还0元，8月归还0元，9月归还110万元，10月归还0元，11月归还4.26万元。在此期间，公司8月新增资金占用231万元，11月新增资金占用161.91万。因此，截至目前，飞达集团占用飞达股份资金合计6636.81万元（借款），开鲁县辣椒产业有限公司占资金合计870万元（分红），合计占用资金7506.81万元。

（二）大股东资金占用的方式

表6 资金占用类型整合表

 

图 3 资金占用类型所占比例

对上述的款项进行整合，发现大股东对于公司的资金，其主要占用方式是非经营性资金占用，占据了95.0378%的比例，而分红只占了4.9367%的比例，备用金占用了0.0255%的比例。

（1）非经营性资金占用

非经营性资金占用是飞达股份面临资金占用问题中最主要的形式，这也是本文研究大股东资金占用的重点。资金占用从2015年开始，2015年间累计占用了2567.78万元，2016年间占用了9103.88万元，归还了6092.92万元，截止到年末剩余占用了资金5578.74万元，总计占用了16748.71万元，超过飞达集团的注册资金，也超过了飞达股份注册资金的一半，资金占用数额极大。飞达集团虽然在期间进行了欠款归还，但是资金数额仍旧没能全部偿还，数额如此之大的占用也是使挂牌公司的经营状况受到了影响，且依旧存在欠款未归还的现象，存在坏账风险。除此以外，2016年间还有5间公司进行了资金占用。山东洁能集团有限公司是飞达股份公司职工任法定代表人的公司，占用了1300.00万元。山东飞达集团辐照灭菌有限公司是飞达股份全资控股的子公司，占用了母公司68.63万元的资金。乐陵市天地红辣椒电子商务有限公司与飞达股份是同一最终控制方，占用了飞达股份22.40万元的资金。山东飞达集团新疆和静辣椒产业有限公司与飞达股份是同一最终控制方，占用了飞达股份5.23万元，以上资金已经全部归还。

（2）分红

开鲁县飞达辣椒产业有限公司与飞达股份是同一最终控制方公司，2015年以分红的形式占用资金870.00万元，数额计入应收股利。自2015年被证监会处罚，以及主办券商发布了风险提示之后均对此项占用进行了说明，但即使在接受了证监会的处罚之后，公司仍旧未归还此占用款项。

（3）备用金

崔某歧，公司董事，2015年以备用金的形式占用飞达股份3.50万元，2016年占用了1.89万元，在2016年间偿还了占用的3.50万元资金，截止到年末剩余1.89万元未归还。崔某华，公司董事兼副总经理，2016年占用资金1.00万元，已经归还。数额虽小，但反映出公司内部治理结构不严谨，公司董事随意占用公司资金，违反了公司章程，也是对公司、员工和投资者的不负责任。

（三）大股东资金占用的账务表现

大股东资金占用对于公司的影响往往可以从公司账务中体现出来，公司为了避免对其产生不良影响，趋于做出虚假的信息披露。为了使大股东资金占用不被证券市场和审计机构发现，公司会对年度报表等相关数据进行修改或隐瞒真实情况。对于公司来说，主要有四种处理手段：第一种方法是表外处理，通过资金的外部循环完成资金的划拨和输出；第二种方法是通过应收账款进行挂账，以使大股东等关联方对资金进行使用而拖延归还；第三种方法是采用其他应收款进行挂账，也会导致资金的拖延；第四种则是利用预付款项，提前支付资金以供大股东使用。在本案例中，最主要的方法是利用其他应收款掩盖资金占用的事实，还有一小部分金额是通过分红和备用金等进行挂账。

与其他的科目进行对比，其他应收款是在日常购销业务之外的款项，因此在挂账的过程中无需进行虚假的购销业务往来或获取违法发票。而且在信息披露的过程中，其他应收款要求较低，一般情况下无需公开，因此可以逃避部分审计过程中的麻烦。因此，很多大股东在进行违规占用资金时都采用其他应收款挂账来逃避市场的监管，飞达集团在占用资金的时候就采取了这样的方法，其主要进行资金占用的飞达集团，非经营性资金占用全部是采用其他应收款挂账，这也导致公司的其他应收款数额连年上升。本文从飞达股份对外公布的财务报告中选取了部分财务数据进行分析，在表7中进行列示（单位：万元）。

表7  飞达股份2013-2016年部分财务数据

项目	2013年	2014年	2015年	2016年
货币资金	389.03	206.62	138.31	11.16
应收账款	3811.68	2556.47	4309.76	1909.71
其他应收款	77.14	232.47	2738.82	5670.53
短期借款	0.00	700.00	3100.00	3500.00

数据来源：企业年度财务报告

数据来源：企业年度财务报告

图 4 飞达股份2013-2016年财务数据变化趋势图

从图4中可以看出，短期借款和其他应收款两个项目在四年间增长迅速，短期借款从无到有，2016年高达3500万元；其他应收款从2013年的77万元左右到了2016年的5670万元左右，后两年处于直线增长状态。与此同时，公司的货币资金逐年下降，相当一部分资金成为了其他应收款的挂账。以2016年的数据为例，货币资金只有约11万元，而应收账款是1900多万元，其他应收款是5670万元左右，上百倍的反差，给资金运转带来了极大压力，在购入原材料和发放工资的过程中都会受到影响。根据2015年的财务报表计算可知，飞达股份营收增长31%，但当年却亏损904万元。

由此可知，大股东违规占用资金使被占用方的资金使用受到限制，后续的生产经营也缺乏相应的资金。公司采用此方法粉饰报表、弥补亏空，只是暂缓压力，而不能在实际上解决问题。长此以往，公司可能会有被掏空的风险。此类中新增的金额主要是飞达集团及其他子公司的资金占用款，是年度报告中披露的已经过调整的数据。

总之，在本案例中，其股权结构单一，所属的“一股独大”也是新三板市场中的公司内部治理典型现象。且其大股东资金占用自挂牌以来就出现，截至今日依旧大量占用资金，面对证监会的处罚未及时履行还款义务，对公司和市场都造成了不良影响，故而本文选择此公司作为研究对象。

第三章 飞达股份大股东资金占用所产生的影响

大股东资金占用对于公司的经营产生了较大的影响，在资金被大股东占用而不能及时归还的时间内，公司的正常运营资金受限，相应的资金需求得不到满足，致使公司发展缓慢，相关的经营不能正常有序开展。本章通过财务指标的四个维度分析大股东资金占用对于公司造成的不良影响，偿债能力、营运能力、盈利能力和发展能力的相关指标都表明大股东资金占用致使公司难以持续健康发展，且在此基础上对其他中小股东、证券市场也造成了不良影响。下文以财务指标的四个维度对公司的经营产生的影响进行分析。

一、偿债能力分析

（一）短期偿债能力

短期偿债能力是指公司使用流动资产来偿还流动负债的能力，是诸多投资者关心的指标，这反映了公司能否有实力去应对市场的竞争。对于公司的债权人来说，首先是考虑债券即本金的安全，其次是考虑收益，因此公司能够具有充分的偿债能力是很重要的，这关系到债权人能否按时取得自己的利息，以及到期收取本金；另一方面，对于投资者来说，公司的短期偿债能力决定了其经营状况，甚至会影响到后期发展的筹集资金的能力，影响公司的运营和盈利。但由于大股东资金占用，公司的偿债能力，尤其是短期偿债能力受到了极大的影响，表8是2013年-2016年公司关于短期偿债能力的部分数据。

表8  2012年-2016年飞达股份短期偿债能力相关数据

数据来源：企业年度财务报告

数据来源：企业年度财务报告

图 5  2012年-2016年飞达股份短期偿债能力指标变化折线图

数据来源：企业年度财务报告

图 6  2012年-2016年飞达股份营运资本变化柱状图

短期偿债能力主要分析的指标有公司的流动比率、速动比率、现金比率、营运资本等，本文选取以上四个指标进行分析。从图5中可以看出，流动比率和速动比率都是先下降后上升，变化趋势一致，这也符合前文的数据分析，2014年是公司发生大股东资金占用情况最多的一年，此年度公司的资产负债率也最高，说明公司受到大股东资金占用影响短期偿债能力较差。现金比率主要考量公司的现金及等价物能不能及时高效的偿还自身的流动负债，但经过计算，公司的现金比率一直徘徊在小数点后两位，且逐年降低，不符合公司运营应有的正常水平。营运资本指流动资产与流动负债之间的差，差额越大说明公司对于偿债义务的准备越充足。四年间营运资本呈现缓慢递增的趋势，但直到2016年才变为正数，公司的经营可能会因为资金周转不灵而中断，更加说明大股东资金占用产生的不良影响，致使公司资金周转不灵。以上四个指标均说明由于大股东违规占用公司资金，致使公司的短期偿债能力不佳。

（二）长期偿债能力

表9  2012年-2016年飞达股份长期偿债能力相关数据

数据来源：企业年度财务报告

数据来源：企业年度财务报告

图 7  长期偿债能力指标变化图

数据来源：企业年度财务报告

图 8  产权比率变化折线图

长期偿债能力对于企业的生存发展来说至关重要，当企业运营过程中的购入材料或偿还债务都需要支付相应的现金，现金持有量决定了企业能否持续经营，如辉山乳业，资金链断裂，其偿债和正常经营受到极大影响。如图7所示，飞达股份2014年和2015年的资产负债率都超过了40%，在资产总额不断下降的情况下，公司的负债数额一直居高不下，公司的偿债能力呈现不断下降的趋势。资产总额的不断下降，固然存在一部分外部环境的影响，还有一部分原因是公司的资金被大股东占用了。在2015年至2016年间，挂牌公司被侵占的金额高达亿元，接近了资产总额的1/3，这对公司正常的经营状况的影响是极大的。长期以来，千万元以上的大额度资金被大股东占用，导致公司的资产降低，负债规模加大，资产负债率居高不下，使公司的长期偿债能力受到影响。而产权比率代表了资金结构的合理性，也是构成长期偿债能力的重要指标，2014年是近年来最高的一年，说明2014年企业自有资本占总资本的比重较低，债权人的权益保障面临风险，公司的长期偿债能力较差。

二、营运能力分析

公司的营运能力主要是指公司在资产管理方面的能力，一般用周转率或者周转速度来衡量，关于此方面的分析主要是通过应收账款周转率和存货周转率两个指标，能在一定程度上体现，由于大股东资金占用，致使公司的资产管理能力受到影响，正常的营运也是如此。

表10  2013年-2016年营运能力相关数据

数据来源：企业年度财务报告

数据来源：企业年度财务报告

图 9  营运能力指标变化图

应收账款周转率=销售收入总额/平均应收账款*100%。在公司的发展中，应收账款是决定资金的重要指标，资金回笼速度快，公司才能保证不出现资金链断裂的问题；反之则容易发生坏账。从图9中可以看出，即使在2015年出现回升，但总体呈现出下降的趋势，在发生大量资金被占用的情况下，公司应收账款不断降低，收账的效率降低，营运资金过多的呆滞在应收账款上，公司的资产流动性降低。

存货周转率=营业成本/存货平均值*100%。这一指标是为了评价生产经营的环境中存货的管理水平，存货周转率越大，则说明存货占用的资金越少，企业此时的营运能力越强，反之则说明存货占用的资金过多。与应收账款周转率一致的是，存货周转率也呈现出下降的趋势，公司存货过多，销售不够畅通。

三、盈利能力分析

表11  2013年-2016年盈利能力相关数据

年份 财务指标	净资产收益率	净利润率	基本每股收益
2013年	5.60%	5.30%	0.75
2014年	-3.14%	-4.17%	-0.18
2015年	-4.77%	-4.09%	-0.23
2016年	3.26%	3.82%	0.17

数据来源：企业年度财务报告

净资产收益率的综合性较强，是衡量公司盈利能力的一项重要指标，对于挂牌公司吸引融资也起着重要的作用。这一指标可以体现出公司所有者的获利能力，是很多投资者在选择投资对象时着重考虑的数据。净资产收益率越高的公司，越容易通过资本市场融资。

数据来源：企业年度财务报告

图 10  净资产收益率折线图

根据杜邦财务分析体系计算得出，飞达股份2013年-2016年间净资产收益率先降后升，在2014年和2015年间均为负数，因此，公司在此段时间内综合管理水平有待提高，应该更加科学合理的进行决策。总资产报酬率、负债利息率、企业资本结构和所得税率等是影响净资产收益率的重要因素，在分析过程中应重点考虑。排除其他没有产生变化的因素，可知，公司的大股东资金占用对于该项指标产生不利的影响。外界对于此类指标的分析，将集中在挂牌公司内部治理混乱的问题上，认为公司与股东及其关联方的互相依赖作用强，才会造成这样的情况，进而引发信用危机，使得公司声誉受损。例如在公司为大股东飞达集团承担的8000万元担保，将近占公司注册资本的60%，数额巨大。且这样的担保需要承担连带责任，如果其大股东飞达集团无力偿还债务，那么飞达股份将应该按照合同承担此项债务，公司资金出现缺口，难以满足正常经营的资金需求。那么，与公司合作的供货方等，在签订合同时存在犹豫，公司存在隐形的经营风险。

净利润率指企业实现的收入有多少是归属于股东的税后利润，可以看出，这将是投资者最为关心的数字。这一指标越大，则股东就可以获得越多的税后利润，公司有能力获取利润，有利于公司筹资活动。

数据来源：企业年度财务报告

图 11  净利润率折线图

但从上文分析可知，公司的净利润率在2014年和2015年为负数，股东获得的利润不断减少，也说明了公司的盈利能力下降，在2016年才出现缓步提升。

一般来说，净利润代表企业一个会计期间经营的成果，以及是否有较好的效益，从而对后续的发展情况做出决策。部分投资者也可以通过公司的净利润查看公司是否有对其投资的必要。表12是公司部分财务数据。

表12  2013年-2016年飞达股份部分财务数据

报告期	净利润（万元）	营业收入（万元）	营业成本（万元）
2013年	1197.97	22600.00	17900.00
2014年	-704.38	16900.00	13600.00
2015年	-904.20	22100.00	19400.00
2016年	672.61	17600.00	14400.00

资料来源：同花顺财经网

数据来源：企业年度财务报告

图 12  2013年-2016年部分财务数据

公司在披露的信息中认为造成此数据的变化原因在于公司的经营效益变差，但是反观营业收入和营业成本发现，2012年-2016年间营业收入与营业成本的变化趋势基本相同，且公司应缴纳各类税款没有发生较大幅度变化，且在此期间应收账款等款项回款良好。据此分析可得，公司在此期间的大股东资金占用行为影响到公司核算净利润的数额，致使净利润下降。

基本每股收益是指公司按照属于股东的当期净利润与发行股数之比计算出来的，通常被用来反映公司的经营成果，衡量投资的风险和获利能力。

数据来源：企业年度财务报告

图 13 基本每股收益折线图

从图13中可以看出，飞达股份的基本每股收益从2014年开始急速下降，2014年、2015年的基本每股收益都是负数，自2016年有所上升，但仍然较低。主要原因是从2014年开始，公司经营不善，净利润甚至是负数，致使公司的价值受到了极大的冲击，到2016年才开始缓慢回升，变化规律与基本每股收益一致。报告期内受到大股东违规资金占用影响，违规资金占用数额超过总资产的三分之一，影响到公司的经营，致使每股收益下降。且为飞达集团提供8000万元担保金额，也使得公司经营状况波动。

四、发展能力分析

发展能力分析是指公司在市场环境下，其经营规模的情况，获利的能力，以及总资产的规模，代表了公司未来发展的潜力，是财务分析不可或缺的环节。本报告主要通过营业收入增长率、净利润增长率、总资产增长率三个指标来分析。

表13  2014年-2016年发展能力相关数据

数据来源：企业年度财务报告

数据来源：企业年度财务报告

图 14 发展能力折线图

营业收入増长率反映出公司的营业收入的变化趋势，与上一年的比较，能够说明公司的收入变化，但只要该指标为正数，公司的营业收入就在增加。根据财务报表中的数据计算，公司营业收入增长率先增长后下降，总体而言受到市场的影响较大，如前文的统计图表显示，营业收入与营业成本变化趋势一致。

净利润增长率反映出企业留存利润的逐年增长情况，是企业经营成果最为重要的一部分，也是股东分享利益的源头。根据财务报表中的数据，可以计算出公司在2015年出现增长，但2016年又呈现下滑，公司的财务状况值得注意，净利润的负增长意味着收益的下降，也会致使投资者的负面行为。

总资产增长率其增长状况是判断公司规模的最佳数据，若总资产增长率数值越大，则说明公司的规模不断扩大，发展前景良好，反之，则说明公司正在缩小规模。从财务报表计算得知，公司的总资产增长率一直是负数，大股东占用的资金达到注册资金的三分之一以上，从而资产方面公司呈现不良反应。

五、公司形象

2016年7月4日，针对飞达股份的资金占用行为，中国证监会山东监管局对其出具警示函，并计入诚信档案。2016年11月4日，飞达股份收到中国证监会山东监管局《行政监管措施决定书》（[2016]59号），在行政监管方面对公司采取责令改正措施，记入市场诚信档案，并提出归还欠款等整改要求。2017年1月3日，飞达股份的主办券商申万宏源发布《关于山东飞达集团生物科技股份有限公司资金占用的风险提示性公告》，提醒投资者在理性投资，注意公司存在的风险。2017年4月28日，申万宏源再次发布风险提示性公告。

大股东持续对挂牌公司进行资金侵占的行为，不仅会对公司经营状况产生不良影响，失去优质的投资机遇，增加公司的财务风险，更有甚者会造成摘牌风险。飞达股份的资金占用情况之严重，已收到中国证监会山东监管局警示函的公告，对公司的形象造成了极大的损害。这些信息都已经披露在相关网站，不仅仅是公司的员工，还包括有意向投资的投资者，所有人都可以看到。通过获取此类信息，外界有意向的投资者在评价公司盈利能力和成长潜力时会有一定的倾向性，做出相关投资决策时也会受到影响，无形中加大了公司的经营风险。

图 15 百度搜索：山东飞达股份

声誉是公司发展的命脉，公司在发展过程中，通过商品和服务积累自身的声誉，十分不易，但是想要毁损却简单，如同在市场中披露大股东进行资金占用的信息。如上图所示：通过百度等搜索功能进行搜索时，输入山东飞达股份，出现的相关检索项基本都是收到中国证监会山东监管局的警示函、监管层被处罚的负面信息，令读者对公司产生不良印象。公司声誉良好，有助于吸引投资方，获取资源、机会和支持，创造品牌效应和进行价值创造；相反，公司声誉不佳，不仅影响到融资，而且会影响到日常的经营销售，令其产生极大损失。大股东违规资金占用的行为被披露，公司的合作伙伴、潜在的投资者、社会大众均能够得知，致使公司形象大打折扣，社会舆论的谴责令其声誉遭到极大损失，难以重建。

六、其他影响

（一）中小股东和投资者

大股东由于其在公司的极高股权地位，在公司中占据优势，与中小股东之间形成强烈对比，而与此相比的中小股东及其他机构投资者或散户，则处于相对较低的地位，无法就公司重大决策发表自己的意见。根据信息不对称理论，大股东能够轻而易举的获悉公司的一手信息，甚至可以决定公司如何发展，但中小股东和一般的投资者只能被动的接受，无法改变自己的劣势地位，这就造成了一定的利益分歧。在本案例中，公司的大股东、实际控制人飞达集团拥有公司95%的股份，对于公司的经营发展和治理情况有着绝对的控制权利。同时，在对飞达集团的股权结构进行分析时发现，公司存在一个持有11%的股份的小股东。在控股股东和其他关联方对于飞达股份的资金占用的过程中，飞达股份经营状况受到影响，每股收益和每股净资产均有下降趋势，这一行为并不只是对自己的股利造成影响，还有其他的中小股东的收益也遭受了损失，但是由于种种原因，他的个人利益是得不到保障的。实际上，中小股东的弱势地位不仅如此，个人利益虽受到侵害，但无法对现状做出改变，只能被动接受，公司“一股独大”的形式致使其无法维护自己合法权益。

任何事物都有两面性，飞达集团侵占飞达股份的资金，表面上从中获利，拥有对资金的使用权，从而对于挂牌公司来说是不利的，但这并不代表对于资金占用方就是绝对的有利可图。资金占用方以借款的名义资金占用，致使挂牌公司经营受到影响，资本市场的机构投资者和散户等持资观望，认为公司的治理情况存在问题，经营条件不佳，对其投资不是一个好的选择，致使公司资金融通和筹资的能力受限，大股东作为公司的所有者之一，公司不能长久有序的发展，那么大股东也随之承受了相应的损失，作为公司所有者在公司运营情况良好时的分红等就无法获取了。虽然通过获取大额资金，能够给关联方带来短时的利益，但长期依靠挂牌公司获利的渠道被打断，飞达股份的经营状况受到影响，关联方也受到损失，致使其自食恶果。

此外，大股东资金占用还会造成其他影响，例如无法正常发放职工工资，无法按时付清上游企业的应收账款进而影响生产，无法按时缴纳税款等。

（二）证券市场

首先，降低了证券市场对资本配置的作用和效率。证券市场是社会中进行资源配置的重要场所之一，而公司的健康发展则是其配置资源的基石。证券市场的作用，有一部分就在于维护中小股东和投资者的利益，压制大股东的违规行为，是公司以健康良好的态势持续经营，并使市场不断发展。但现有的法律法规惩罚较弱，大股东即使进行资金占用，其受到的惩罚也是较轻的。现阶段新三板市场的外部监管主要包括3个机构，分别是证监会、全国股转系统公司和中国证券业协会。市场中目前有11种监管措施，但这些措施并没有有效的利用起来，甚至存在监管不力的现象。大部分大股东资金占用问题隐藏很深，监管部门难以发现，即使被揭发，也只是处以警告、罚款等简单处罚，很少有相应的刑事处罚，误使公司产生一定侥幸心理，认为即使被发现也只是将拿出来的钱还回去，甚至就此开始进一步资金占用，起不到震慑作用。大股东资金占用的问题广泛存在，致使资本市场的资金融通和资源配置作用不能及时发挥，破坏了证券市场的制度，证券市场中的正常秩序也受到影响，公司由于大股东资金占用和巨额债务无法正常经营，通过资本市场融资难度加大，也加大了整个证券市场中的系统性风险。

其次，降低了投资者对证券市场的信心。新三板市场中大股东资金占用事件频发，甚至比主板更加严重，每一个案例的披露过程都对市场的信用造成一定的冲击。在新三板市场上的公司，大多数都是一股独大，夫妻或者亲属等构成公司的高层，致使公司与股东之间利益牵扯不清，大股东资金占用这一问题在我国证券市场中较为普遍，在2016年的数据统计中，有64%的公司发布资金占用的相关公告，比例较大。而不断发生的问题，致使投资者认为在未来仍旧会出现此类状况，这样的疑问不只是针对某一家投资公司，而是整个证券市场。投资者愿意将自有的资金投入进市场，不仅是对某家公司有意向、觉得公司有投资价值，更包含了投资者认为该市场是公平合理的，即使出现了某些不公平现象，市场的管理者、监管机构也能够维护投资者的基本权利，对于一些违规操作进行处罚。新三板资金占用现象较多，华宏医药、时空客集、爱林至善、中天利等公司都存在一定程度的大股东资金占用，这些事件也造成了极大的社会影响，包括本案例的飞达股份。每一个公司被披露的过程都是考验市场的过程，投资者在这个过程中，反观自己的投资行为，以及考虑这个市场的规范性和安全性。

当然，投资者的投资行为不都是理性的，很大程度上也受到心理作用的影响，主观意识较强。且投资者的投资行为会产生相互影响的作用，具有一定的投资随机性。如果市场中出现大股东资金占用的公司，但证券市场没有办法阻止这一行为，或严厉惩罚、处以罚款、归还欠款等维护投资者的利益，不仅公司的信用度和价值被低估，投资行为受到约束，也使得证券市场本身的价值被低估，最终使得投资者降低对于证券市场的信心。

第四章 飞达股份大股东资金占用发生的原因

一、公司内部存在的问题

（一）“一股独大”的股权结构

数据来源：企业年度财务报告

图 16 飞达股份股权结构示意图

数据来源：企业年度财务报告

图 17 飞达集团股权结构示意图

公司内部高度集中的股权结构不利于兼听明言、理智决策，是目前资本市场中的一个普遍问题。如果公司的股权结构比较分散，内部经理人与外部股东之间出于其利益不一致，股东不信任经理人的处理决定，经理人也会希望通过对公司的管理从中获取自己的私利，这时候出现了第一类代理问题，因此，集中股权结构可以在一定程度上降低大股东和公司管理者之间的第一类代理问题，但是会引发第二类代理问题，大股东利用其掌握的实际控制权以小股东的利益为代价来获取控制权私有收益，导致了第二类代理问题。

在本案例中，公司的董事长崔某良先生持有飞达集团89%的股权，同时持有飞达股份5%的股权，其他95%的股权属于飞达集团，因此他是飞达股份的实际控制人。另外，公司内部其他董监高人员与公司实际控制人之间存在一定的亲属关系，公司属于内部人控制的治理模式。通过分析公司的股权结构，可以看出，即使公司选择在新三板挂牌，仍旧没能改变大股东对公司绝对控股的地位，公司在市场中无限售股份仅占33%，但没有出现购买股票的投资者，市场交易活跃度低，大股东通过挂牌进行减持的力度为0，公司在新三板挂牌之后并没有带来融资的便利、也没有达到大股东减持的效果。

这种“一股独大”的股权结构破坏了董监高人员之间的相互制衡，容易造成大股东通过非公允的关联交易资金占用，造成了股东、子公司、同一控制方公司等关联方对于挂牌公司资金的侵占，内部治理形同虚设，同时也损害了公司的利益，不利于挂牌公司进一步发展。

（二）内部治理不完善

大股东能够占用资金的另一个原因是公司内部治理不完善。大部分上市公司的内部治理结构包括四个层级，分别是股东大会、董事会、监事会和经理层。而飞达股份的内部出现了交叉任职的情况，在第3章中已进行了详细说明。可以看出，由于公司“一股独大”的股权结构，实际控制人与公司的其他董监高人员存在一定的关联关系，挂牌公司成为了“内部人”控制的公司，即使监事会成员与大股东无关联关系，亦无法阻止大股东的资金占用行为，没有履行好公司监事的职责。在公司资金被侵占上亿元的过程中，大股东飞达集团的占用占据较大比例，公司的实际控制人缺乏挂牌公司和自身资产的明确区分，内部治理结构徒有其表，实际上没有达到自身应有的效果。

总而言之，公司的董监高人员没有重视公司的资金，财务部门和审计部门也缺乏对于自身职责的认识，公司缺乏独立董事制度。独立董事和监事会在公司治理中的作用是不可替代的，可以对公司股东的行为起到监督制衡的作用。国外的上市公司和我国大部分A股上市的公司均设有独立董事制度，且保证其在公司获得足够的话语权，独立董事最大的特点就是能够和公司股东以及管理层保持相对独立的关系，能够避免被大股东公司内部的机构同化，站在公司和中小股东的角度考虑问题，可以发挥其独立性，保护公司的整体利益。

（三）大股东守规意识淡薄

从2015年到2016年，飞达股份发生了多次大股东资金占用事件，在2016年初也已经收到主办券商关于资金占用的风险提示，但是依旧无法制止这一问题，究其原因，在于大股东的守规意识淡薄。在飞达股份内部，崔某良是公司唯一的大股东，对于大股东资金占用这一问题的法律认识不够明确，尤其是资金占用后对于公司造成的不良影响没有明确的概念。公司挂牌之后，依旧采用与挂牌前一样的管理模式，股权结构和治理结构没有发生改变。市场中针对大股东资金占用的监管，只是由地方证监局参照A股的标准实施的，并没有一个新的更加合适的监管标准，这样的概况为大股东资金占用的行为提供了条件，让挂牌公司的资金成为大股东可自由支配的资产。

2015年，公司董事崔某歧占用备用金3.50万元，于2016年归还，但是在2016年又重新占用备用金1.89万元。与此同时，公司另外一名董事兼总经理崔某华也违规占用了备用金1.00万元。可以看出，这两笔资金占用的数额并不大，二人处在公司管理层内部，连续出现这样数额小但不间断的资金占用，可以看出二人守规意识淡薄，将挂牌公司视为自己的私有财产或者家族财产。其仍旧延续公司未挂牌之前的旧思维，这样的不守规不守法也导致了公司的资金不断被侵占。

公司治理制度将法人独立财产权放在首位，对于公司的资产要和股东的个人资产进行明确的区分。未挂牌的公司其股东的行为符合相关法律法规即可，没有对于资产的明确区分，但一旦选择在新三板市场挂牌成为公众公司，就必须对投资者负责，将股东和公司之间的资产划分清楚。由于我国证券市场并不够成熟，新三板也处在发展状态，对于法人独立财产权的概念没有加以重视，加上大股东更加看重当期利益而忽视长远发展，更为大股东进行资金占用找到了“理由”。

二、外部环境存在的问题

（一）外部监管不足

自2006年设立新三板这一新型交易市场以来，关于大股东资金占用及关联交易、违规担保等问题的法律法规不断出台，日趋完善，但是仍然有许多不足之处，致使2016年的大股东资金占用问题大规模爆发。法律法规对于市场的发展有着极其重要的作用，如果法律法规不完善，便会给违规资金占用行为带来可乘之机，不仅仅是法律法规的有效性，更多的是法律法规的时效性。一旦法律法规只存在于后期惩罚而没有问题发生前的监管，就不能够及时的抑制新的违法违规问题的出现，也使得上市公司存在可乘之机。

目前财政部和证监会等颁布的法律法规大多数是带有自律性质的规范性文件，并不具备强制力。只依靠企业自身的自律水平，无法控制大股东资金占用的问题，只会使企业认为可以钻法律的空子，不重视自身的违规资金占用行为对企业产生的不良影响。除此以外，现行的法律法规监督层次不够高，不同的管理部门之间的职权分布不够明晰，权限存在重叠，容易出现相互推诿的现象。最为重要的是，现行的法律法规不能够得到较好的实施，操作性不强，执法部门不能够合理及时的运用行政手段和法律手段来对大股东资金占用这一问题实施监管，对于企业的大股东的约束力度不够强。

（二）大股东违规成本低

我国的立法在不断完善，但现阶段，仍然没有对于大股东资金占用行为的专门的、直接的法律法规，这一方面存在空白。《公司法》中提到“董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人”，但这只是对于公司董事等人员的行为作出了规定，其中对于违规行为的处罚规定和赔偿责任的规定不具备可操作性。在新三板市场中现有的法律法规也是如此，可见大股东违规资金占用的成本之低。

相较大股东资金占用对挂牌公司的不良影响，涉事人员和其他公司受到的惩罚过轻，难以引起重视。在飞达股份大股东资金占用事件发生曝光之后，证监会和监管机构对公司股东进行了警告，责令其在一定期限内归还欠款。证监会认为，飞达股份2015年度存在大股东资金占用问题，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）的第三条、第十三条、第十四条和第二十条规定，根据第六十二条规定，中国证监会山东监管局决定对飞达股份采取出具警示函的行政监管措施，并计入诚信档案。2016年7月，公司对此处罚表示接受，准备在一定期限内将所欠款项归还，并加强公司内部股东和董监高们对于相关法律法规的学习，规范公司内部治理等。

但监管者的处罚决定并没有阻止大股东违规资金占用的行为，在2016年收到处罚规定之后依旧进行资金占用，也有个别占用迟迟未归，如开鲁县飞达辣椒产业公司对于870万元分红款的占用。且在2016年发生的大股东资金占用和关联交易出现了7笔，数量多于2015年。这说明，公司虽然接受证监会的处罚，但并没有将处罚决定真正落实，反倒一错再错，认为这样的问题不足为惧。处罚力度过轻，违规资金占用的好处也大大多于被处罚的损失，因此，这样的处罚不能起到遏制大股东资金占用的预期作用，大股东的违规成本低。

（三）新三板市场固有缺陷

飞达股份在2014年选择挂牌，推动了企业的进一步发展，提高了公司的市场影响力。但在挂牌的这3年中，出现了多次大股东资金占用的现象，与新三板市场的固有缺陷有很大关系。

第一，新三板挂牌不同于主板和创业板上市，准入门槛低，已经实现了注册制，且没有涨跌幅限制，致使市场中公司的质量良莠不齐。公司满足存续超过两年、具有持续经营的能力、治理结构健全；股份发行和转让行为合法合规即可挂牌。这样的低门槛是国家为了鼓励民间资本的运作而设定的，由此可推动国内中小企业的进一步发展，也对整个市场有着重要的意义。但这样的条件使得公司往往做出错误的决定，即不知道自身的实力能否承担得起挂牌对于公司的影响，挂牌并不是只有好处，也有其缺陷。飞达股份在挂牌时发展良好，但近几年的经营状况却在下降，2016年公司实现营业收入17,567.34万元，较上年下降了20.67%。

第二，新三板的发展严重依赖国家政策，受到制度红利的影响极大。在国家或者证券市场颁布重大政策红利的日期附近，投资门槛、转板机制以及基金入市等都受到了严重的影响。当国家政策达不到预期时，投资者的投资管理行为和企业的融资行为都存在着重大的不确定性。飞达股份进入新三板以来，也受到了国家政策的严重影响，不利于企业自身的发展，反而会受到外部环境的制约。

第三，新三板的市场流动性远远低于主板和创业板，虽然挂牌数量已经过万，但真正发生股份交易的企业少之又少。2017年7月份市场上挂牌公司日均成交金额只在6亿元左右，市场上70%的交易金额是由5%的公司达成的，5%的做市股票也集中了62%的成交金额。另外，市场中的投资者以散户居多，数量少且能力有限，而缺乏机构投资者盘活市场资金，不利于企业在市场中进一步融资。飞达股份自从加入新三板进行挂牌以来，股份结构没有发生任何变化，依旧是一股独大的形式，没有对公司产生融资收益。

 

第五章 防范大股东资金占用的对策建议

本章以案例为基础，针对前文的原因提出了相关对策。前文通过结合理论基础和相关的财务数据分析大股东资金占用的手段及其产生的内部原因、外部原因、造成的不良影响，接下来需要考虑的是如何针对性的防范大股东资金占用，结合原因，现根据公司的股权结构、内部治理结构和外部监管三个方面提出相应的对策建议。

目前，《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）已经逐步落实，对于失信主体的联合惩戒的具体措施也已逐步开展（下文简称：《意见》）。本节的对策建议以此为基础提出。

一、优化股权结构

飞达股份挂牌之后，仍然延续之前的股权结构，没有其他投资者通过投资获取股权，依旧呈现“一股独大”的局面，崔某良是飞达股份的实际控制人。这样绝对的控制权利为资金占用提供了基础，因此打破“一股独大”的股权结构，大股东相对减持，是防范大股东资金占用的有效手段。

首先，飞达股份及其大股东可在市场中进行股权转让、配股、回购等操作，在融资的过程中使司内部的股东数量增加，中小股东和大股东之间可以抗衡，降低实际控制人的持股比例，使多个股东同时控制挂牌公司，相互监督，防止公司沦为大股东谋取私利的工具。当有股东选择侵占公司资金以满足自己私利时，其他股东可发表反对的意见，制止此类行为，促进公司持续健康的发展。

其次，在市场中进行股权转让等操作，可以为公司吸引机构投资者和战略投资者。机构投资者主要指银行、保险公司和证券公司等金融机构，在投资过程中注重投资目标和方向，相比较个人投资者而言，更加理性。机构投资者进入市场，利用其资源和对经营管理的专业知识对市场起稳定作用，降低市场的波动性，有利于市场的健康发展。飞达股份引入机构投资者以后，能够为公司发展注入新的血液、增加资本，机构投资者能够作为积极的股东来参与公司治理，充分发挥其丰富的投资经验和公司管理经验，提高公司经营管理水平。

再次，引入战略投资者。战略投资者是指与公司股东具有合作意向、并有能力与其签署战略投资配售协议的法人，其与公司存在一定的业务联系，且有意愿和能力长期持有公司的股票。战略投资者自身能力较强，能够为公司带来资金、管理方法、技术、市场、人才等资源，促进产业结构的升级、绿色发展，促进产品和经营模式的创新，为企业开拓市场，在自身获取合理的利益回报的同时，提高企业核心竞争力，促进企业的持续发展。飞达股份通过引入战略投资者，能够对大股东现在持有的股份进行减持，从而打破“一股独大”的局面，且战略投资者追求的在公司经营过程中获取长期受益，必然会对大股东资金占用行为进行制止，在参与公司治理时利用好自身先进的管理经验，为公司带来优势。

二、完善公司内部治理

我国的公司治理模式受到英美国家和日本的影响，主要表现为“一股独大”的大股东控制。在提出相关解决对策时，应当考虑其他国家的先进经验，主动学习和完善公司治理。

（一）独立董事制度

20世纪30年代，独立董事制度起源于西方国家，最初兼有防范上市公司大股东滥用权力、损害公众股东利益的作用，现在已经十分成熟。1978年，纽约证交所规定所有的上市公司都必须设置独立董事。我国1999年开始引入独立董事制度。

在*ST华泽被报出大股东陕西星王企业集团有限公司通过票据侵占上市公司资金之后，公司的三名独立董事对2017年的半年报中资金占用和对外担保发表意见，表示公司对于大股东占用资金的问题没有实质性的解决进展并建议董事会和管理层以诉讼追偿的方式追回资金以保证公司和中小股东的利益，可以看出独立董事在处理此类问题上对维护中小股东的利益具有一定的作用。但是新三板市场上却缺乏相关的规定，对于挂牌的公司没有关于独立董事制度的要求。

基于上文，新三板市场也需要完善独立董事制度，以使公司的治理更加规范。市场和监管部门应学习外国先进经验，制定相关法律法规，例如公司内部必须设置独立董事，并保证其发表有效意见，也可将此作为公司挂牌的基本条件。就本案例而言，飞达股份有必要根据相关制度在公司内部设置独立董事，并根据其他公司的先进经验选聘优秀的独立董事任职。从客观上选择没有利害关系的专家，并确保其有专业的知识、技能和一定的经验。保持其在工作过程中的独立性，对于大股东的行为，若独立董事存在异议，则需要经过讨论以谨慎决策。同时，引入声誉机制和报酬激励机制，公开给予独立董事客观合理的报酬。因此，为了更好的对公司经营过程进行监督，独立董事需要满足两个基本要求，一是具备专业的素质和能力，运用法律和财务专业知识分析和预测政府的经济政策行为，以便企业审时度势；二是不沦为提升公司形象的花瓶，发表意见不受公司的大股东的影响，将维护公司整体利益作为自己的首要职责。

（二）信息披露制度

规范信息披露制度，改善大股东与中小股东之间信息不对称的局面，能够在一定程度上保护中小股东的利益，防止大股东资金占用。公司应加强对信息披露的真实性、完整性和及时性的要求，对第三方审计机构的审计工作积极配合，这是公司对证券市场长续发展应尽的义务。从会计师事务所的角度，应在审计过程中保持应有的职业怀疑，尽可能的将违规资金占用行为消灭在萌芽中，不受公司控股股东和关联方的影响，深入分析关联交易和往来项目，确保其进行了充分的信息披露，发表恰当、真实的审计意见。同时，市场监管者应该完善监管体系，加强对信息披露不规范的处罚力度，对披露事项等相关问题作出准确的规定。新三板市场应对挂牌公司进行信息披露方面的教育，同时加强对小股东基础的财务知识的普及，亦可将信息披露相关规定写入挂牌的基本条件之中，从侧面避免大股东资金占用的危害。

《意见》中指出：挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司被纳入失信联合惩戒对象的，应在上述事实发生之日起2个转让日内，披露相应主体被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、解决进展和后续处理计划。同时，挂牌公司还应披露上述主体被纳入失信联合惩戒对象名单对公司持续经营能力和股东权益保护的影响。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。挂牌公司应当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。

（三）监事会制度

1994年监事会制度写入《公司法》。但一直以来相关的制度规定比较笼统，没有具体的可操作的细则对其进行规定，这样的情况也制约着监事会在公司中的监督作用。监事会成员应对公司的高管人员行为的合法合规性进行监督，维护公司整体利益。如果监事会不作为，则在公司中不能防止大股东资金占用行为，反倒为此提供便利。虽然飞达股份设立监事会符合《公司法》相关规定，但在实际经营中受到局限，三名监事均在公司任职，其前途和工作受制于大股东控制的经营管理层，其效率和监督作用微乎其微，且没有外部监事和独立董事的相互协调。

改善监事会制度需要公司改进内部的监督激励机制，监事的工作责任需要划分清楚，建立问责机制，出现违规行为能够找到相应需要负责的人员。同时，需要给予监事人员足够的权力，使其随时能够了解到公司真正的财务状况和关联交易，一旦出现大股东资金占用，监事能够有权力阻止这样的违规行为。另外，公司的监事结构需要改进，应该在此基础上增加外部监事，例如公司债权人和中小股东等，能最大限度的赋予他们维护自己权益的能力，且外部监事与公司内部人员之间的利益指向不同，公司控股股东、监事人员、独立董事之间形成稳定的平衡关系，有利于公司的健康发展。

（四）完善内部激励制度

飞达股份面临的内、外部环境都是比较严峻的。外部环境受到原材料波动影响，这是农产品上游公司的普遍问题，国家进出口优惠政策的变动也使得公司的经营面临难题。公司出现大股东资金占用问题既影响了公司的正常经营，也会降低公司的员工的工作积极性，因此需完善公司的内部激励制度。

从公司的现状来看，实施一定程度的股权激励是最好的激励机制，实施对象是公司除控股股东以外的管理人员和核心技术人员等。公司拥有36名研究、试验人员，还有一部分高管人员，可对他们进行一定的股权赠予或买卖，在控股股东、其他高管和核心技术人员之间建立一种共享利益、共担风险的平衡机制，有助于被激励人员积极投身于公司的经营管理。一方面，避免控股股东一人独大的情况下做出的短视行为、过度自信行为，使经营决策更加科学合理；另一方面，公司的股权结构和内部治理结构更加完善，提高员工的工作积极性，内部上下一条心，促进公司稳定发展和价值最大化。同时，股权激励应与薪酬激励相结合，完善奖金制度和福利系统，与股权激励需要保证长期稳定性不同，薪酬激励应短期多次，增加不定期的奖励，能够最大限度的调动员工的工作积极性。

三、加大公司惩罚力度

对于新三板市场中的投资者来说，如果市场中发生大股东资金占用的行为，但市场监管部门不能给予严厉处罚，则投资者的基本权益得不到保证，会对整个市场失去信心。因此，提高大股东资金占用的违规成本需要监管机构进行努力，现阶段对这样的违规行为处罚力度过轻，大多数只是警示、要求还款等，且这样的处罚实施程度得不到保证，给违规资金占用的大股东提供钻漏洞的机会。因此，对于资金占用行为严重的、造成恶劣影响的公司应及时对其采取摘牌或市场禁入的处罚。

四、加强外部监管

相关主办券商和会计师事务所应当规范自身的行为，在监管的层面上发挥出有效的作用，否则也会受到市场的处罚。新三板公司时空客（831335）的大股东资金占用案例中，其主办券商东兴证券股份有限公司和致同会计师事务所财务均出具警示函的自律监管措施。《意见》中只将发现失信的公司或股东作为惩戒对象，强调相关机构在此中的监督责任，无对机构的处理或惩戒措施。因此，可以采取禁入市场的处罚程序，若其主要负责的公司出现大规模大股东资金占用情况，而其没有及时发觉或隐瞒不报，应承担相应的处罚。

（一）加强对关联交易的监督

大股东占用经营性资金主要是通过与关联方的交易进行，交易中价格和方式等存在不公平的情况，侵犯中小股东和投资者的权益，如果出现坏账以及降低利润，可能会使公司陷入经营风险，难以面对外部市场竞争。公司内部的信息不对称是不能避免的，加上大股东资金占用问题具有一定的隐蔽性，在未来资金占用的手段会更不为人知，公司中小股东和其他投资者的监督能力较低，往往不能在事情发生之前阻止，只能事后承担损失。

本案例中，主板券商和会计师事务所应认识到自身在大股东资金占用问题中所承担的责任，在对飞达股份进行审计时保持高度的职业怀疑和独立性，不受其他环境的影响，做好关于大股东资金占用和关联方交易的风险评估工作，有针对性的进行审计。首先，应该分析关联方的关系和交易的内容，检查是否违规资金占用的行为；其次，分析公司的内部控制制度，有无问题；最后，应与公司管理层进行积极沟通，检查飞达股份的相应文件和年报数据。

因此，监管部门需要对公司的关联交易加大重视，会计师事务所在公司进行审计工作时，对关联方关系和关联交易的事件均要严格审查。由于大股东违规资金占用有各式各样的手段，监管部门需要有针对的提出监管策略。但对于关联交易不能一味否定，如果符合营业常规、能够给公司带来便利的关联交易，则可以允许，在交易过程中注重真实和公平，并对相关信息及时披露，积极配合监管部门对关联交易的核查，避免大股东在其中的控制，即可最大限度的保证公司获利的同时保障中小股东和投资者、债权人的利益。所以，公司应该重视关联交易，仔细甄别，利用好关联方的优势，防范可能产生的风险。

（二）内外审计结合

审计包括外部审计和内部审计，外部审计是指独立于政府机关和企事业单位之外的审计机构，能够对企业内部的虚假行为进行系统性检查，高质量的外部审计是一种有效的监督机制，审计结果需要对国家和社会公共负责，能够鼓励公司诚实的进行信息披露和公司经营。内部审计指检查、监督和评价公司内部制度、会计信息的真实性、合法性和完整程度以及公司的经营状况，能够预防和保护公司不诚实的行为，及时发现问题、纠正错误，完善公司内部治理，属于公司内部的机构或人员进行的内部审计监督行为，独立性较弱。

公司内部的大股东资金占用问题越严重，管理者越不会倾向于选择高质量的审计，从而减弱了审计对于公司的治理作用。从内部审计来说，飞达股份应当在公司内部设立相应的审计委员会以及审计人员，并切实提高其独立性，在工作过程中不应受到大股东的控制，才能在内部形成高质量的审计需求，充分发挥其预防和保护作用，以保护中小股东的利益，促进公司发展。从外部审计来说，飞达股份应当积极配合注册会计师和审计师的工作，介绍公司内部的组织结构、生产过程和经营特点，提供真实的财务信息，以使内部审计与外部审计相互补充，促进公司持续健康的发展。

五、结语

本文以山东飞达生物科技股份有限公司为例，从多个角度探讨了大股东资金占用问题，重点分析大股东资金占用的手段、原因和后果，并提出建议。通过分析，飞达股份的控股股东以及其他关联方的资金占用方式主要有三种，一是非经营性资金占用，以借款的形式，账务表现为其他应收款等；二是分红，账务表现为应收账款；三是备用金。大股东资金占用对公司造成的不良影响包括：偿债能力下降，基本每股收益下降，损害公司形象、增加风险，对中小股东和投资者造成影响；同时也对证券市场造成了影响：证券市场对资本配置的作用和效率得不到体现，也使得投资者对证券市场的信心下降。从内部原因和外部原因两方面进行分析，内部原因包括“一股独大”的股权结构、内部治理不完善和公司大股东守规意识淡薄；外部原因包括外部监管不足、大股东违规成本低和新三板市场的固有缺陷。基于飞达股份出现的大股东资金占用现象，文章最后从三个方面来提出相应对策：优化公司股权结构、完善公司内部治理、加强对大股东资金占用行为的外部监管。